Najczęstsze ryzyka prawne w umowach handlowych między przedsiębiorcami

Umowy handlowe zawierane pomiędzy przedsiębiorcami stanowią podstawę prowadzenia działalności gospodarczej. Uregulowania umowne nie tylko określają prawa i obowiązki stron, lecz również przewidują mechanizmy zabezpieczające wykonanie zobowiązań. Choć wielu przedsiębiorców skupia się przede wszystkim na realizacji celów biznesowych, pomijanie aspektów prawnych często prowadzi do istotnych problemów, w tym sporów sądowych czy strat finansowych. Poniżej przedstawiono najczęstsze ryzyka prawne związane ze sporządzaniem i realizacją umów handlowych.

Ryzyka związane z prawidłowością zawierania umów

Jednym z kluczowych ryzyk prawnych przy zawieraniu umów handlowych jest nieprawidłowe umocowanie osoby reprezentującej przedsiębiorstwo. Niekiedy dochodzi do sytuacji, w których umowę podpisuje osoba niemająca odpowiedniego pełnomocnictwa lub przekraczająca jego zakres. Może to prowadzić do nieważności całej czynności prawnej lub jej zaskarżenia. Ważne jest zatem sprawdzenie aktualnych dokumentów rejestrowych i pełnomocnictw.

Kolejne ryzyko wiąże się z formą zawarcia umowy. Choć Kodeks cywilny dopuszcza formę ustną lub dorozumianą, dla wielu typów umów lub ich postanowień wymagana jest forma pisemna, dokumentowa bądź z podpisami notarialnymi. Zaniechanie dochowania tej formy może skutkować niemożliwością wykazania istnienia lub treści umowy w razie sporu. Szczególnie ważne jest to w przypadku umów o dużej wartości lub zawierających zobowiązania długoterminowe.

Niedostateczna precyzja kluczowych postanowień umownych

Jednym z największych zagrożeń w umowach handlowych jest niewystarczająca precyzja zapisów, co może prowadzić do rozbieżnych interpretacji przez strony. Dotyczy to w szczególności warunków dostaw, sposobów rozliczeń, terminów wykonania obowiązków czy zasad zmiany umowy. Niejednoznaczne sformułowania często prowadzą do długotrwałych sporów, które trudno rozstrzygnąć bez odwołania do sądu.

Brak precyzyjnego zdefiniowania pojęć używanych w umowie, takich jak „istotne naruszenie” czy „niewykonanie w terminie”, zwiększa ryzyko sporów interpretacyjnych. Dobrą praktyką jest opracowanie słowniczka pojęć stosowanych w treści kontraktu oraz odwoływanie się do konkretnych norm prawnych. Dzięki temu możliwe jest ograniczenie przestrzeni do dowolnej interpretacji postanowień.

Konsekwencje niewykonania lub nienależytego wykonania umowy

Niewywiązanie się z umowy handlowej, zarówno przez jej niewykonanie, jak i wykonanie nienależyte, może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. W polskim prawie cywilnym obowiązuje zasada pełnego odszkodowania, co oznacza, że strona poszkodowana może dochodzić rekompensaty za poniesione szkody oraz utracone korzyści. Brak uregulowania tego zagadnienia w umowie nie wyłącza odpowiedzialności, ale może prowadzić do sporów co do jej zakresu.

Często spotykanym błędem jest także brak wskazania, które przypadki niewykonania uznawane są za przypadki siły wyższej i wyłączają odpowiedzialność. W praktyce przedsiębiorcy powinni rozważyć wprowadzenie definicji siły wyższej oraz ustanowienie szczegółowej procedury informowania drugiej strony o jej zaistnieniu, co pozwala ograniczyć ryzyko nieporozumień i roszczeń odszkodowawczych.

Ograniczenie odpowiedzialności i kary umowne

Popularnym instrumentem mitygowania ryzyka są postanowienia dotyczące ograniczenia odpowiedzialności. Strony często zastrzegają, że odpowiedzialność ogranicza się tylko do szkody rzeczywistej albo ustalają jej maksymalną wysokość, np. do wartości umowy. Takie zapisy mogą być jednak kwestionowane w świetle przepisów o klauzulach abuzywnych lub zasad współżycia społecznego, zwłaszcza w relacjach z mikroprzedsiębiorcami.

Kary umowne pełnią funkcję prewencyjną i zabezpieczającą. Niejednokrotnie jednak są ustalane w sposób nieproporcjonalny do rozmiaru potencjalnej szkody. W takim przypadku dłużnik może wnosić do sądu o miarkowanie kary na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Ustalając wysokość kary, warto oprzeć się na racjonalnych przesłankach, biorąc pod uwagę realne ryzyka i możliwe skutki niewykonania zobowiązania.

Brak skutecznych mechanizmów rozwiązywania sporów

Często pomijanym elementem umowy handlowej jest określenie procedury rozwiązywania sporów. Zamiast kierować każdą sprawę od razu do sądu powszechnego, strony mogą przewidzieć obowiązkowe postępowanie mediacyjne lub arbitraż. Alternatywne metody rozstrzygania sporów (ADR) są nie tylko szybsze, ale również bardziej elastyczne i pozwalają zachować poufność. Ich zastosowanie wymaga jednak jednoznacznych postanowień w umowie.

Brak określenia właściwości miejscowej sądu może prowadzić do konieczności prowadzenia sprawy w miejscu wskazanym według ogólnych reguł, co bywa kosztowne i czasochłonne. Dlatego też warto precyzyjnie określić sąd właściwy lub instytucję arbitrażową, co w przypadku sporów transgranicznych odgrywa kluczowe znaczenie.

Ryzyka dotyczące poufności i praw własności intelektualnej

W wielu kontraktach handlowych strony przekazują sobie nawzajem informacje biznesowe o charakterze poufnym lub dane osobowe. Brak odpowiednich postanowień dotyczących zachowania poufności może skutkować utratą przewagi konkurencyjnej lub naruszeniem przepisów RODO. Klauzula poufności powinna precyzyjnie określać zakres informacji objętych tajemnicą, czas jej obowiązywania oraz skutki jej naruszenia.

Umowy handlowe często obejmują także kwestie związane z własnością intelektualną – np. prawa do znaków towarowych, know-how czy praw autorskich. Nieuregulowanie, która strona nabywa prawa do efektów prac, może prowadzić do konfliktów, zwłaszcza gdy efekty te mają wymiar komercyjny. Warto jednoznacznie wskazać właściciela praw, zakres licencji i sposób korzystania z rezultatów współpracy.

Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie kwkr.pl.

Artykuł sponsorowany